雙方合作協議書範本（銷售分潤, 廠商業務抽成合約）

雙方合作協議書

本協議書係由＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱「甲方」）與＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱「乙方」）於民國＿＿＿年＿＿月＿＿日簽訂。

第一條 協議目的

透過結合雙方的優勢、資源（甲方的產品線與乙方的行銷通路）來增加指定產品的銷售和市場佔有率。具體目標包括：

1. 增加銷售量
   用乙方已建立的通路和客戶群，在 [特定時間範圍] 內將 [產品名稱] 的銷量增加 [特定百分比或數量]。
2. 市場開發
   用乙方的專業知識和關係，將 [產品名稱] 的市場擴大到甲方之前未開發的 [新地區或市場區隔]。

第二條 各方責任

甲方應：

1. 提供乙方 [產品名稱]，確保產品符合議定的品質標準和規格。
2. 提供乙方的業務和行銷人員必要之培訓、支援，確保他們有足夠的產品知識和銷售技巧。
3. 製作並提供所有必要的廣告素材，包括產品型錄、比較表、數位內容等，以協助乙方行銷和銷售。
4. 設定有競爭力的價格和折扣率，確保與整體行銷策略保持一致。
5. 提供每月銷售業績報告，以協助雙方評估進度並根據需要調整策略。

乙方應：

1. 在約定的區域內行銷和銷售 [產品名稱]，達到本協議「附件一」規定的最低銷售目標。
2. 為產品提供第一線客戶服務和支援，包括及時、專業地處理客戶諮詢和投訴。
3. 管理指定區域內 [產品名稱] 的物流和配送，確保及時交付並管理庫存。
4. 透過行銷、促銷活動來提高產品的知名度和銷量，包括參加貿易展、網路行銷和其他活動。
5. 收集並向甲方轉發客戶反饋，協助改良產品和調整行銷策略。

共同責任：

1. 雙方應每季召開策略會議，討論進度、設定未來目標，並根據市場現況和績效數據完善策略。
2. 雙方應遵守最高道德標準和所有適用的法律、法規。

第三條 銷售分潤

1. 依本協議書銷售 [產品名稱] 所產生的淨收入應在雙方之間分配如下：
   • 甲方將從淨收入抽成 60% 。
   • 乙方將從淨收入抽成 40% 。
2. 就本協議書而言，淨收入 (Net revenue) 應定義為從產品銷售中獲得的總收入，減去任何退貨、津貼、折扣或回扣，且不包括任何稅金或關稅。
3. 乙方應按季度在每季結束後 30 天內匯出甲方應得的淨收入份額。每筆付款應附有詳細的銷售報告，簡述淨收入之計算。
4. 各方均有權審計另一方的相關財務記錄，以確保遵守本協議書的條款。此類審計的頻率不得超過每年一次，且費用應由請求方承擔，除發現影響淨收入分配超過 5% 的差異外，在這種情況下，被審計方應承擔審計費用。
   • 若有付款差異，雙方同意在收到差異通知後 30 天內共同解決問題。
5. 若任何一方產生有助於銷售的額外、經批准的費用，例如超出議定條款的特殊促銷費或折扣，雙方可同意調整受影響季度的分潤百分比，以公平反映各方的貢獻。

第四條 期限與終止

1. 本協議書自民國＿＿＿年＿＿月＿＿日起生效，並一直有效至民國＿＿＿年＿＿月＿＿日，除根據本協議書規定提前終止外。
2. 本協議書應自動續約 2 年，除任何一方在當前期限屆滿前至少 90 天書面通知其不打算續約外。
3. 提前終止：
   • 經雙方書面同意，本協議書可隨時終止。
   • 若任何一方於合作上有重大過失，另一方得立即終止本協議書。
   • 若另一方無力償債或申請任何形式的破產，任何一方均可在發出書面通知後立即終止本協議書。
4. 本協議書因任何原因終止後，各方應歸還或銷毀其擁有的另一方的所有機密資訊，並應停止使用另一方的商標、商號和專有資訊。本協議書的終止並不免除雙方在終止之前產生的任何義務。
5. 任何於合作期間產生的淨收入在扣除退款（包括但不限於7天鑑賞期退貨）後，應根據第三條之抽成比例分潤，無論合作是否已終止。
6. 第五條、第六條中所包含的權利和義務在本協議書到期或終止後仍然有效。

第五條 保密義務

1. 就本協議書而言，「機密資訊」包括但不限於任何資料、文件、軟體、技術、策略、計畫、商業機密和其他敏感資訊由一方向另一方披露或提供，無論此類資訊是否標記為「機密」。
2. 各方同意：
   • 對從另一方收到的所有機密資訊保密，未經披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露此類資訊。
   • 根據合理要求，限制員工、代理人或第三方接觸機密資訊，並確保此類人員至少遵守本協議書中規定的保密義務。
3. 保密義務不適用於以下資訊：
   • 非因接收方之過失而公開的資訊。
   • 經披露方書面同意向第三方披露的資訊。
   • 由接收方獨立開發的資訊（未使用或參考揭露方的機密資訊）。
   • 須依法揭露的資訊。
4. 本協議書終止後、或根據揭露方的書面請求，接收方應立即歸還或銷毀從揭露方收到的所有機密資訊副本，除法律要求或遵守監管要求外。

第六條 智慧財產權

1. 所有權：
   • 各方保留其原有智慧財產權的所有權利和權益。
   • 甲方和乙方在本協議書期限內共同開發的智慧財產權將由雙方共同擁有。
   • 任何一方在專案過程中獨立開發的、但與專案目標相關的智慧財產權均歸開發方所有，並受本協議書授予的任何許可的約束。
2. 使用權利：
   • 各方授予另一方非排他性、免版稅的許可，僅將其先前存在的智慧財產權用於與執行本協議書相關之目的。
   • 對於共同開發的智慧財產權，各方均有權將成果商業化，但須遵守聯合所有權協議書中簡述的條款。雙方同意將其商業化意圖通知另一方，並就此類商業化條款進行協商。
   • 一方基於或合併另一方現有智慧財產權而創建的任何修改或衍生作品，均應事先獲得原始智慧財產權所有者的書面同意。
3. 雙方同意對本協議書期間開發的所有智慧財產權保密，並僅在達到本協議書目的所需的情況下（且僅在保密條件下）向員工、代理人或第三方揭露。

第七條 準據法及管轄法院

若因本協議書所生有爭議時，雙方應本於誠信原則，以最大之善意協商解決。若有無法協商之情事而需訴訟時，甲乙雙方同意以中華民國法律為準據法，並以台灣＿＿＿地方法院為第一審管轄法院。

第八條 其他

1. 本協議書未盡事宜，得依甲乙雙方之合意或法規之變更，以書面修訂之。本合約書所有附件均構成本合約之一部分而有拘束力。
2. 本協議書一式二份，具同等效力，由甲乙雙方各執一份為憑。

立協議書人

中華民國＿＿＿年＿＿月＿＿日

附件一：銷售目標

以下是本協議書有效期限內乙方的最低銷售目標：

這些目標的調整可根據市場現況、和雙方共同協議每年協商確定。